股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2008-17
新兴铸管股份有限公司
关于国际发展收购黄石新兴 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的控股子公司新兴铸管国际发展有限公司(以下简称“国际发展”)与湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)于2008年7月17 日在湖北黄石签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该事项公告如下：
一、本次交易概述
按照公司之前与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》的约定（该合同的具体内容见公司 2008 年 4 月 25 日公布的《关于与新冶钢签署收购重组铸管资产框架合同的公告》），新冶钢已以其铸管厂经营性资产出资设立了黄石新兴管业有限公司（以下简称“黄石新兴”）。为此公司以控股子公司国际发展作为收购主体，履行本公司《收购重组经营框架合同》中约定的权利义务，由国际发展出资收购黄石新兴60%的股权。
黄石新兴为新冶钢依据《收购重组经营框架合同》设立的公司，注册资本31,096.06
万元，国际发展收购其60%股权需出资18,657.636万元。
2008 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购黄石新兴管业有限公司60%股权的议案》，授权公司委派到国际发展的董事在该公司董事会上同意该公司签署《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项议案的交易标的未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、甲 方：新兴铸管国际发展有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：北京市朝阳区东三环中路7号A座写字楼30层3005室
法定代表人：马利杰
注册资本： 10,000万元人民币
经营范围：球墨铸铁管及配件、建筑材料的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
与本公司关系：国际发展为本公司控股子公司，本公司持有其75%股权。
2、乙 方：湖北新冶钢有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：李松兴
注册资本：33,983万美元
经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应地工业辅助材料并承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
资产及经营状况：新冶钢前身为冶钢集团有限公司。2004 年中信泰富投资有限公司出资收购了冶钢集团有限公司钢铁主业资产，组建了外商投资企业—湖北新冶钢有限公司。2005年，新冶钢通过收购方式控股大冶特殊钢股份有限公司。
新冶钢目前可生产高级齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高合金钢、非调钢、易切削钢、高精度中厚壁无缝钢管、不锈钢、高压锅炉管坯和油井管坯等特殊钢材，同时拥有当地最大的水运码头，可供5000吨级的船舶进行原料及钢材卸载。
截至2007年末，新冶钢总资产1,039,846万元，净资产462,685万元；2007年度，实现营业收入1,058,108万元，净利润101,597万元。
与本公司关系：新冶钢与本公司没有关联关系，不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
交易标的：本公司控股子公司国际发展将以货币资金对黄石新兴实施收购，获得其
60%的控股权。
交易标的公司情况如下：
1、企业名称：黄石新兴管业有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住 所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
4、法定代表人：邵鹏星
5、注册资本：31,096.06万元人民币
6、经营范围：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进口的商品和技术除外）。
7、技术与装备状况
主要设备：炼铁系统一套，DN100-300 水冷离心机 2 台、精整线 1 条，DN400-700
水冷离心机2台、精整线1条，在建DN800-1000铸铁管生产线一条。
8、资产与经营状况
（1）资产情况
截止2007年12月31日，黄石新兴总资产34,236.74万元，其中：固定资产30,840.15
万元，无形资产3,396.59万元。
（2）经营情况
黄石新兴具备20万吨铸管生产能力。2007年度，生产生铁24.5万吨，铸管未生产。
（3）资产评估情况
资产评估采用资产基础法对湖北新冶钢有限公司的部分资产价值进行了评估，评估基准日为2007年12月31日。
经北京中锋资产评估有限责任公司评估，采用资产基础法评估结果为：湖北新冶钢有限公司纳入评估范围内的资产账面值为 34,236.74 万元，调整后账面值为 34,236.74
万元，评估值为 37,271.02 万元，与调整后账面值相比增值 3,034.28 万元，增值率为
8.86%。
评估机构确认采用资产基础法确认黄石新兴的资产评估结果。资产评估结果汇总表如下：
评估基准日：2007年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 30,840.15 30,840.15 27,699.47 -3,140.68 -10.18%
其中：建筑物 13,398.66 13,398.66 12,676.32 -722.34 -5.39%
设备 16,928.11 16,928.11 14,650.32 -2,277.79 -13.46%
工程物资 513.39 513.39 372.83 -140.56 -27.38%
无形资产 3,396.59 3,396.59 9,571.55 6,174.96 181.80%
其中：土地使用权 3,396.59 3,396.59 9,571.55 6,174.96 181.80%
资产总计 34,236.74 34,236.74 37,271.02 3,034.28 8.86%
（4）评估净资产值与账面净资产值差异说明
评估净资产增值3,034.28万元，主要原因是：黄石新兴土地取得时间较早，所花费用低，评估时按现行价值，致使无形资产增值较大。
9、与本公司关系
黄石新兴及其股东与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、新冶钢将黄石新兴 60%的股权转让予国际发展，转让标的的 60%股权价值为人民币18,657.636万元。股权收购价款的50%于股权转让获得工商变更之日起七个工作日内由国际发展支付给新冶钢，剩余 50%的股权转让价款在工商变更之日起三个月零七日内支付。
2、双方确认：在国际发展依据本公司与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》对黄石新兴进行了托管的前提下，不因评估基准日至股权转让变更日，上述转让股权所产生的利润与亏损而调整股权转让价款。
3、其他有关事宜参考公司之前与新冶钢签署的《收购重组经营框架合同》。
五、收购的目标以及可能对公司产生的影响
本次收购将有利于公司形成合理的铸管产业战略布局，整合中南部地区的铸管产品市场，拓宽公司在中南部的销售渠道，有利于充分发挥黄石新兴的生产能力，降低本公司在此区域的生产和销售成本，保证合理利润空间，提高企业竞争力。收购重组后公司将增加约 20 万吨铸管的生产能力，公司铸管及管件生产能力可由 135 万吨提高到 155
万吨。将使公司占据更加有利的市场竞争地位，使股东能够获得满意的经济利益，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。
六、备查文件目录
1、关于与新冶钢签署收购重组铸管资产框架合同的公告；
2、公司董事会决议；
3、股权转让协议；
4、其他相关资料。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日