宁夏东方钽业股份有限公司三届十七次董事会会议决议公告 |
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司三届十七次董事会会议通知于2008年3月14日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于2008年3月25日在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室召开，应出席会议董事11人，实出席会议董事7人。董事王静波先生、何季麟先生、牛庆仁先生、高永祥先生因出差未能到会，特分别授权钟景明董事、李彬董事、曹永平董事、黄永革董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟景明先生主持。经认真审议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度总经理工作报告的议案》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度董事会工作报告的议案》。详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《公司2007年年度报告（全文）》相关章节。该报告需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度财务决算报告的议案》。
2007年末公司资产总额162,432万元，负债总额38,801万元（其中银行借款15,500万元），所有者权益123,631万元,其中少数股东权益2,871万元，资本保值增值率为3.6%。资产负债率24%，流动比率2.9。2007年度公司现金净流量为7,670万元。其中：经营活动产生的现金净流量为8,895万元；投资活动产生的现金净流量为-10,029万元；筹资活动产生的现金净流量为9,209万元；汇率变动影响现金流量-405万元。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提任意盈余公积金预案的议案》。按母公司税后净利74,615,063.71元提取10%的任意盈余公积金,拟提取任意盈余公积金7,461,506.37元。此预案需提交2007年年度股东大会审议。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度利润分配预案的议案》。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润74,615,063.71元，加上期初未分配利润241,783,586.04元，减去已分配上年度红利24,948,000.00元，本期期末可供分配利润为291,450,649.75元，提取10%的法定盈余公积金7,461,506.37元，提取10%的任意盈余公积金7,461,506.37元，期末可供股东分配的利润为291,450,649.75 元，本年度利润分配预案如下：
以2007年末总股数35640万股为基数,每10股派发红利1.0元(含税，扣税后自然人股东实际每10股派发红利0.90元),共计35,640,000.00元,余额240,887,637.01元转入下一年度,并按有关最终决议执行,本年度拟不实施资本公积金转增股本。
公司董事会认为，公司本年实现净利润74,615,063.71元，减去法定提取的法定盈余公积金7,461,506.37元，公司本年实现可供股投资者分配的利润为67,153,557.34元。公司此次分配现金红利3564万元占本年实现可供投资者分配利润的比例为53.07%，达到控股股东在股改有关分红承诺要求的不少于50%的比例。
以上年度分配预案尚需经2007年年度股东大会批准。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司坏账核销及计提资产减值准备的议案》。
根据企业会计准则要求，对以下事项进行会计处理：
1、应收账款核销
报告期核销应收账款1,052,086.83元,主要原因是年限较长,债务单位破产无力偿还。
2、计提资产减值准备
根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值损失有关制度的规定，本期末计提资产减值损失明细如下:
（1）坏账准备：
按照公司坏账准备计提政策，截止报告期末，需计提坏账准备8,913,583.58元，扣除期初已计提坏账准备7,293,759.87元，本期核销坏账1,052,086.83元 ,2007年需补提3,327,078.20元。
（2）存货跌价准备：
截止报告期末，公司应计提存货跌价准备17,364,212.62元，期初已计提12,958,882.95元，本期因产品出售转回967,539.09元，需补提5,372,868.76元。其中子公司桂林新源钽业有限责任公司由于部分存货成本高于其可变现净值补提存货跌价准备4,809,111.03元。
（3）固定资产减值准备：
本报告期，公司计提固定资产减值准备16,029,478.70元。其中：母公司计提固定资产减值准备9,029,478.70元。对子公司桂林新源钽业有限责任公司固定资产进行减值测试，由于存在建筑物和矿山设备老化等因素，存在期末账面价值低于可收回金额的情形，补提固定资产减值准备700万元。
以上本年度共提取各项资产减值准备合计数为24,729,425.66元。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007 年期初资产负债表相关项目及其金额根据新会计准则进行调整的议案》。详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会审计委员会提交的会计师事务所本年度审计工作总结报告的议案》。《会计师事务所本年度审计工作总结报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》。《公司2007年年度报告（全文）》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司2007年年度报告（摘要）》详见2008年3月27日《证券时报》公司2008—011号公告。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。公司制定的《内部控制自我评价报告》详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2007年年度报告（全文）》相关章节。
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度社会责任报告的议案》。《公司2007年度社会责任报告》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、以6票同意，0票反对，5票弃权（关联董事回避表决），审议通过了《关于公司2008年度日常经营关联交易的议案》。关联董事钟景明、王静波、何季麟、曹永平、李彬对此议案采取了回避表决。具体内容详见2008年3月27日《证券时报》公司2008—012号公告。本议案尚需经公司股东大会批准。
十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度指定信息披露报刊的议案》。本年度公司指定信息披露报纸为《证券时报》，公司董事会授权经理层根据需要作出相应调整。
十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案》。
本次拟继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司作为本公司定期报告等项事宜的审计及相关业务的时间为自2007年年度股东大会通过之日至2008年年度股东大会召开之日，初步拟定报酬为20万元左右，董事会提请股东大会授权董事会根据情况决定该会计师事务所的报酬等事宜。其他事宜依据《公司章程》及双方签署的《审计业务约定书》确定。
十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》。
现对《公司章程》下列相关条款进行修订：
1、将原第十八条全文修改为：
第十八条 公司发起人为宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限公司(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂以及宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。主发起人宁夏有色金属冶炼厂将其从事钽、铌及铍合金等生产的八个分厂和三个研究室，一个分析检测中心的经营性资产和宁夏有色金属进出口公司100%股权投入本公司。2006年3月8日经公司股权分置改革相关股东大会决议，自2006年3月16日起，公司发起人股份性质由发起人法人股变更为普通股。
2、将原第一百零六条全文修改为：
“第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。”
3、将原第一百二十四条文字“公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于4人”修改为“公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，即不低于3人”。
本议案连同三届十五次董事会相关修改章程内容尚需提交2007年年度股东大会审议。
十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》。公司独立董事方瑛女士、张惠强先生、黄永革先生、刘景伟先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2007年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自所在岗位对应的绩效，根据经济效益指标完成情况和经济责任制考核确定，总额不超过170万元，其中：董事、监事年度报酬总额不超过70万元。
本议案尚需2007年年度股东大会审议。
十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
经审议，董事会同意提交股东大会审议独立董事津贴调整方案：
1、公司独立董事津贴由原来的每人每年3万元调整为每人每年6万元。
2、以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
3、独立董事津贴从股东大会通过起即董事会换届选举完毕后按月发放。
4、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使其职权时发生的必要费用，均由公司据实报销。
本议案尚需2007年年度股东大会审议。
十九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
董事会决定提请审议第四届董事会的董事候选人名单—共9人，他们是张创奇、钟景明、李彬、何季麟、梁博益、牛庆仁、刘景伟、高德柱、刘永祥，其中：刘景伟、高德柱、刘永祥为独立董事候选人。
各董事候选人的简历附后。
按深圳证券交易所《股票上市规则》第3.1.7条的规定，公司董事会提名的独立董事候选人尚需经深交所的任职资格和独立性等的审核。审核通过后，需提交2007年年度股东大会审议。
二十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司独立董事提名人声明的议案》。《公司独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度〉的议案》。公司制订的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈审计委员会年报工作规程〉的议案》。公司制订的《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》。公司制订的《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈内幕信息保密制度〉的议案》。公司制订的《内幕信息保密制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈接待和推广制度〉的议案》。公司制订的《接待和推广制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈证券投资内控制度〉的议案》。公司制订的《证券投资内控制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用自有闲余资金申购新股的议案》。
目前公司货币资金平均存量为三亿元左右，为了发挥闲余资金的作用，公司董事会同意经理层在保证公司正常经营和投资项目资金需求的前提下，使用不超过净资产20%的自有闲余资金额度范围内择机申购公开发行的新股。公司证券投资只用于风险较小的新股申购，应严格按照公司证券投资内控管理制度执行，并实行专户管理:
（1）期限：自股东大会通过之日起一年；
（2）额度：不超过公司净资产20%的资金；
2007年12月31日，公司净资产额为12亿元。由此公司2008年申购资金总额将不超过2.4亿元。
（3）申购中签新股应在该股票挂牌五日内变现；
（4）证券投资的总负责人为公司总经理，具体负责人为董事会秘书，具体执行部门为证券部，监督部门为财务部，监察部门为公司监事会及纪审监察部门。
根据公司《证券投资内控制度》，本议案还需提交2007年年度股东大会审议。
二十八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于机构调整的议案》。
根据控股公司资产整合精简高效和扁平化管理原则精神及公司现有情况，公司董事会同意经理班子对公司职能部门和生产单位作如下调整和设置：将现有职能部门调整整合为八个部，具体为证券部、人力资源部、财务部、计划企管部、技术质量部、供应部、销售部和生产安全部，对现有分厂调整整合后设立五个分厂、一个分析检测中心、一个进出口子公司、一个新产业项目组。
二十九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将土地使用权过户给全资子公司的议案》。
为了推进银川第二产业基地房产开发建设进度，考虑到资产的安全性、最终开发的房产销售资格的合法性，公司董事会同意将该地的土地使用权过户到本公司新设的全资子公司宁夏东方钽业房地产开发有限公司名下，并授权经理班子及职能部门办理或配合办理相关具体事务。
三十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂停实施海绵钛项目，先行实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案》。
2006年8月11日，公司三届七次董事会会议审议通过《关于启动开发海绵钛项目的议案》后，公司及相关部门做了许多工作，但鉴于目前国内海绵钛产业建设过多的现状，将使原料供应趋于紧张，技术、设备、人才引进等费用趋涨，而产品价格已从二十万元以上下降到不足十万元，因此，董事会同意暂缓海绵钛项目的建设和开发，但可以利用企业现有的技术、装备、人力、市场等优势，先行投资开发海绵钛的下游产品－钛及钛合金熔炼加工项目。
1、总体情况
本项目是为适应国内外金属钛的发展趋势，满足国内外市场的需要，新建项目实现新产品的规模化生产，以满足急剧增长的国内外市场的发展需求，增强企业在国际市场的竞争能力，同时替代进口，解决国内依靠进口该部分产品的被动局面，对推动相关行业、相关领域的全方位技术进步都将起到积极的作用。
项目实施成功后，可以改变东方钽业目前以钽粉、钽丝产品为主业的单一经济模式，逐步实现企业经济的多元化，减少环境和市场变化可能给企业带来的冲击，进一步增强抗风险的竞争能力，行成企业新的经济增长点，提升企业实力。进而推动宁夏地区的经济发展和高新技术新材料的发展。
2、项目计划总投资：项目总投资为62,712万元。
3、建设总体规模：本项目为钛及钛合金加工材新建工程，产品为钛及钛合金管棒线及锻件等。本项目的目标是建成一条年产钛及钛合金3000吨管、棒、线及锻件的生产线，项目分两期进行。本项目建设工期2.5年，计划从2007年7月至2009年12月。
4、项目达产后将年增销售收入7.7亿元。年净利润9216.7万元，投资利润率：14.45%
5、投资回收期：6.9年（不含建设期）。
6、项目的资金筹措：
项目将通过企业自筹、银行贷款等方式解决。
董事会责成经理班子尽快开展相关工作，推进项目进展。本项目需提交2007年年度股东大会审议。
三十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于实施碳化硅技改项目的议案》。
碳化硅半导体材料线切割专用刃料（以下简称刃料）。主要用于单晶硅、多晶硅、砷化镓、石英晶体等多种半导体材料的线切割，是先进的大型集成电路硅片和高品质太阳能电池硅片生产过程必须的耗材性产品。随着光伏产业的高速发展和国家产业政策的不断调整，在未来的几年内将会呈现出篷勃的增长势头。公司董事会同意实施碳化硅技改项目。
1、项目计划总投资：11,429.9万元
2、建设总体规模：年产碳化硅半导体材料线切割专用刃料10,000吨，其它副产品5,900吨。
3、项目按10,000吨规模达产后，按充分竞争后的市场价27,500元计算，可实现年销售收入29,655万元以上，年新增利润总额3,400万元。
4、投资回收期：3.95年（含建设期10个月）
5、项目的资金筹措：
项目将通过银行贷款、企业自筹等方式解决。
董事会责成经理班子尽快开展相关工作，推进项目进展。本议案需提交2007年年度股东大会审议。
三十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请2亿元贷款和银行承兑汇票敞口1亿元的议案》。公司董事会同意授权公司经营班子办理向金融机构申请新增总额不超过2亿元的银行贷款，以及授权办理银行承兑汇票敞口2亿元的相关事宜。
三十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会有关事项的议案》。详见2008年3月27日《证券时报》公司2008—013号公告《关于召开公司2007年年度股东大会的通知》。
特此公告
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2008年3月25日
附件一：董事候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
张创奇先生，汉族， 1962年10月1日出生，中共党员，教授级高工，先后毕业于西安冶金建筑学院和中央党校研究生班，享受政府特殊津贴的专家。自治区第十届人大代表。历任原青铜峡铝厂电解分厂副厂长、青铜峡铝厂副厂长、青铜峡铝业集团有限公司副总经理、党委书记。曾获得中国有色金属工业总公司跨世纪学科带头人、宁夏青年科技奖，入选国家级“313”人才工程，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任宁夏东方有色金属集团公司董事长、党委书记。
钟景明先生，汉族，1963年4月28日出生，1984年毕业于原中南矿冶学院，2001年毕业于中南大学，工学博士，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家，自治区第九届政协委员。历任西北稀有金属材料研究院课题组组长、科研办副主任、科技处副处长、中心实验室主任、院长助理等职，曾先后荣获石嘴山市“煤城十佳青年”、宁夏优秀青年、厂院劳动模范、中国有色金属工业总公司科技进步一等奖等荣誉或奖励。由于未及时报告重要信息，2008年1月25日深交所对其给予公开谴责的处分，未持有本公司股份。现任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、董事、总经理、公司董事长。
李彬先生，汉族，1959年8月8日出生，1983年毕业于原中南矿冶学院，研究生学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家。历任宁夏有色金属冶炼厂车间副主任、分厂厂长、副厂长、宁夏东方有色金属集团有限公司副总经理等职。曾荣获石嘴山市劳动模范等荣誉称号。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任宁夏东方有色金属集团公司党委委员、董事、公司总经理。
何季麟先生，汉族，1945年9月1日出生，1970年毕业于原北京钢铁学院，大学学历，中共党员，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴的专家，中国工程院院士。历任宁夏有色金属冶炼厂车间主任、副总工程师、总工程师、副厂长、厂长、西北稀有金属材料研究院院长、宁夏东方有色金属集团有限公司党委书记、董事长，宁夏东方钽业股份有限公司董事长、总经理等职。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任宁夏东方有色金属集团有限公司董事、本公司董事。曾先后荣获全国劳动模范、全国优秀科技人才奖、宁夏回族自治区科技功勋奖、宁夏科技明星等荣誉和奖励，先后独立或合著有10多篇科技论文，被中南大学、北京科技大学、宁夏大学聘为客座教授。
梁博益先生，汉族，1963年11月1日出生，1986年毕业中南工业大学，研究生学历，中共党员，高级工程师，历任中色建设集团资产运营部副经理、企划部副经理，中国有色矿业集团有限公司企业发展部经理，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任中国有色矿业集团有限公司企业发展部主任。
牛庆仁先生，汉族，1961年9月7日出生，1982年毕业于原西安冶金建筑学院，2004年毕业于中央党校企业管理专业，在职研究生学历，中共党员，高级工程师，历任青铜峡铝厂铸造车间副主任、质监处副处长、处长、副总工程师、副厂长、青铜峡铝业股份有限公司总经理。曾先后获中国有色金属工业总公司科技进步三等奖、自治区科技进步二等奖、一等奖、全国设备管理先进工作者、全国环境优秀实业家等荣誉称号或奖励。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任青铜峡铝业集团有限公司副总经理。
（二）独立董事候选人简历
刘景伟先生：汉族，1968年1月20日出生，1989年7月毕业于北京林业大学，大学学历，注册会计师。历任林业部林业基金管理总站会计员、北京林业大学财会教研室会计学专业教师、北京金城园林公司董事、副总经理、岳华会计师事务所有限公司合伙人等职。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任信永中和会计师事务所有限公司合伙人、副总经理，本公司独立董事。
高德柱先生：男，汉族，1940年1月18日出生，中共党员，1962年毕业于抚顺师范学院，本科学历，高级经济师，享受政府特殊津贴的专家，历任中国银行总行信贷部总经理、中国银行总行副行长、国家有色金属工业局副局长、中国有色金属工业协会常务副会长、山东铝业股份有限公司独立董事、北京北矿磁材有限公司独立董事、安徽铜都铜业股份有限公司独立董事，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。现任中国有色金属工业协会常务副会长、株洲冶炼集团股份公司独立董事、西部矿业股份公司独立董事、洛阳钼业股份有限公司独立董事。
刘永祥先生：男，汉族，1962年12月出生，中共党员，先后毕业于山西财经学院和中南财经大学会计学硕士，中国注册会计师（非执业会员）。现任北方工业大学经济管理学院会计系主任，教授。兼任中国会计学会财务成本分会理事，北京审计学会石景山工作委员会委员，北方工业大学学术委员会委员，北方工业大学学位委员会委员，《北方工业大学学报》编委会委员等。1996年被国家人事部批准为“有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家”；2002年被评为北方工业大学首届“十佳教师”；2006年入选北京市属市管高校中青年骨干教师；2006年7月获“第二届北京市高等学校教学名师奖”。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有本公司股份。
证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２００８－０１２号
宁夏东方钽业股份有限公司
２００８年度有关日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００６年修订稿），现对本公司２００８年度全年日常关联交易预计发生情况汇总如下：
一、预计２００８年度日常经营关联交易的基本情况：（单位：万元）
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁夏东方有色金属集团有限公司
１、 基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路１１９号
法定代表人：张创奇
注册资本：４５０００万元
经营性质：国有独资
经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），金属材料、电子功能材料的生产、销售
２、 与本公司的关联交易
报告期未，持有公司１６１，５３３，４４０股非流通股股权，占本公司股份总额的４５．３２％，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的情形，为本公司的关联法人。
３、 关联交易的内容及必要性分析
由于本公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。本公司基本不向控股股东销售商品，本公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等。
４、 预计以上内容的交易总额不超过１４０００万元。
（二）西北稀有金属材料研究院
１、 基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路１１９号
法定代表人：钟景明
注册资本：３８７２．７０万元
经营性质：国有企业
经营范围：主营：稀有金属冶炼、加工及销售
兼营：铍制品、钽制品、分析检测服务
２、 与本公司的关系
本公司与西北稀有金属材料研究院同受宁夏东方有色金属集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联法人条件。
３、 关联交易的内容及必要性分析
西北稀有金属材料研究院是我国有色金属２１家大型院所改制的企业之一，该院拥有国内和亚洲先进的冷热等静压进口设备、材料微观组织检测设备等，本公司冶炼加工过程中所需的部分坯料、备件和检验需西材院外协，与其所进行的关联交易，可以减少公司重大设备采购和相关费用，本公司向西材院销售钽铌初级产品是增加销售渠道、扩大市场份额的较好的途径，也是正常和必要的交易业务。
４、 预计２００８年与该关联人进行的交易总额不超过８１００万元，其中，本公司提供西材院产品不超过６２００万元，西材院为本公司提供产品不超过９００万元。
（三）南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司
１、 基本情况
注册地址：福建省南平市西溪路８８号
法定代表人：江敦岚
注册资本：４０５５．６４万
企业类型：有限责任公司
经营范围：钽铌矿采选、销售
２、 与本公司的关系
因本公司对该公司投资８１１万元，占该公司注册资本的２０％，根据《企业财务会计准则》相关条款的规定，本公司与该公司形成关联关系。
３、 交易的内容及必要性
建立公司的原料基地，是公司的发展战略之一，公司投资８１１．１２万元，参股南平市闽宁钽铌矿业开发有限公司，按出资合同规定，该公司所产钽铌精矿必须优先满足本公司的需要，而本将优先采购该公司所产钽铌精矿，价格随行就市。
４、 预计２００８年本公司与该公司进行关联交易的总额不超过２８００万元。
（四） 宁夏星日电子有限公司
１、 基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路１０７号
法定代表人：贾庭庆
注册资本：５０００万元
经济形式：一人有限责任公司
经营业务：钽电解电容器、铌电解电容器、铝电解电容器、独石电容器、铌声表器件、光电产品、精密陶瓷、微粉等产品的研制、开发、生产和销售。
２、 与本公司的关系
本公司与宁夏星日电子有限公司同受宁夏东方有色金属集团有限公司直接或间接控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第１０．１．３第（二）款规定的关联法人条件，构成关联交易关系。
３、 交易的必要性
本公司是世界知名和国内最大的钽电容器原料—钽粉、钽丝的供应商，而星日电子是国内最大的钽电容器制造商，双方之间产生经济往来属于生产经营的正常交易需要。
４、 预计２００８年与该关联人进行的关联交易总额不超过４５５０万元，其中，本公司供星日电子产品不超过４０００万元，星日电子为本公司提供材料不超过５００万元，本公司为其代理出口手续费不超过５０万元。
三、 定价政策和定价依据
１、 本公司与宁夏东方有色金属集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为
水：１．３３元／ｍ３ 电：０．４９元／ＫＷ·小时 汽：６０元／吨
２、 综合服务：原则上仍执行原本公司与宁夏东方有色金属集团有限公司所签协议。
３、 本公司与其他各关联方进行的交易定价政策，均原则上按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议，如果交易条件和市场情况发生重大变化，双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。其中，本公司与宁夏东方有色金属集团有限公司、西北稀有金属材料研究院的关联交易仍执行上一年度交易框架性协议。
四、 交易的目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括原料、材料、水电汽、综合服务和产品销售等，其中，购买关联方的原料交易可以解决公司的部分原料来源，同时也是参股、控股公司的正常生产经营，本公司可以通过其分享投资收益；购买关联方的水电汽及支付有关劳务、服务等费用，可以使本公司减少重复投资，向关联方销售产品，是提高经营业绩的需要和相关任务完成的需要，是本公司整个销售业务的一个组成部分。但总额比例不高，对本公司的利润影响不是很大，不会造成本公司对关联方销售的依赖性。
五、 审议程序
公司于２００８年３月２５日召开的三届十七次董事会会议审议通过关于公司２００８年有关日常经营关联交易的议案，并拟批准执行与此对应的关联交易协议。该项关联交易应予回避的董事将予以回避，董事会审议通过后，尚需经公司２００７年年度股东大会审议通过。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关决议的表决权。
六、 独立董事的意见
公司独立董事方瑛、张惠强、黄永革、刘景伟等认为，公司２００８年有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。
七、 备查文件
１、 与各关联方的关联交易协议
２、 董事会会议决议
３、 董事会会议记录
４、 公司独立董事出具的独立意见
５、 公司监事会会议决议
特此公告
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
２００８年３月２５日
证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２００８－０１３号
宁夏东方钽业股份有限公司关于
召开２００７年年度股东大会有关事项的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、 会议时间：
现场会议召开时间：２００８年４月１８日（星期五）上午９：００时
网络投票时间为：２００８年４月１７日—２００８年４月１８日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００８年４月１８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００８年４月１７日１５：００至２００８年４月１８日１５：００期间的任意时间。
２、 股权登记日：２００８年４月１４日（星期一）
３、 会议地点：宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室
４、 会议召集人：公司董事会
５、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、 提示性公告：公司将于２００８年４月１７日就本次临时股东大会发布提示性公告。
８、 出席会议对象：
（１）截止２００７年４月１４日收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事、高级管理人员；
（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
１、 审议关于公司２００７年度董事会工作报告的议案
２、 审议关于公司２００７年度监事会工作报告的议案
３、 审议关于公司２００７年度财务决算报告的议案
４、 审议关于公司计提任意盈余公积金预案的议案
５、 审议关于公司２００７年度利润分配预案的议案
６、 审议关于公司２００７年年度报告及其摘要的议案
７、 审议关于公司２００８年度日常经营关联交易的议案
８、 审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案
９、 审议关于修改公司章程的议案
１０、审议关于修订股东大会议事规则的议案
１１、审议关于修订董事会议事规则的议案
１２、审议关于修订募集资金管理制度的议案
１３、审议关于将土地使用权过户给全资子公司的议案
１４、审议关于独立董事述职报告的议案
１５、审议关于公司董事、监事、高级管理人员年度报酬的议案
１６、审议关于调整独立董事津贴的议案
１７、审议关于利用自有资金申购新股的议案
１８、审议关于董事会换届选举的议案
１９、审议关于监事会换届选举的议案
２０、审议关于实施碳化硅技改项目的议案
２１、审议关于实施钛及钛合金熔炼加工技改项目的议案
三、股东大会会议登记方法
１、 登记方式：
（１）、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；
（２）、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。
２、 登记时间：２００８年４月１６日、１７日：每日上午８：００～１２：００，下午１４：００～１８：００
３、 登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部
４、 联系办法：
联系人：汪红杰、党丽萍
电话：０９５２－２０９８５６３
传真：０９５２－２０９８５６２
邮编：７５３０００
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）、采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年４月１８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投资者投票代码：３６０９６２；投票简称均为：东方投票。
３、股东投票的具体流程
（１） 买卖方向为买入；
（２） 在“委托价格”项下１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，具体情况如下：
（３）在表决第１８项、１９项议案时采用累积投票制，在“委托数量”项下填报选举票数。除前述议案外，在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１） 申请服务密码的流程
登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、股东进行投票的时间
通过深交所互联网投票系统投票时间为：２００８年４月１７日１５：００至２００８年４月１８日１５：００。
五、其他事项
１、本次股东大会的现场会议会期一天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
２００８年３月２５日
附件： 授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司２００７年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
委托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
签署日期：２００８年 月 日
附注：
１、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2008-014号
宁夏东方钽业股份有限公司
三届十四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业股份有限公司三届十四次监事会会议于2007年3月25日下午在石嘴山市宝山宾馆第二会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，孙慧智监事因出差未能参加本次会议，特授权丁建林监事代为出席并行使表决权。符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席丁建林先生主持，经过讨论审议：
一、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》。
二、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于监事会换届选举的议案》, 经与控股股东和董事会提名委员会沟通、请示和审查同意，由公司控股股东提名丁建林先生、马晓明先生、张严先生为第四届监事会监事候选人，公司职工代表大会提名赵文通先生、马跃忠先生直接进入第四届监事会，各监事候选人及职工监事的简历附后。
三、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2007年年度报告及其摘要的议案》。
四、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司2008年度有关日常经营关联交易的议案》。
五、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《公司内部控制自我评价报告》。
六、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司的议案》。
七、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《关于公司坏账核销及计提资产减值准备的议案》。
八、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了《监事会对相关事项发表的独立意见》
（一）、对公司依法运作、财务情况等方面发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成果，认为公司2007年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司没有向社会募集资金。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东权益，也没有造成公司资产流失的情况发生。
5、关联交易
报告期内，公司所发生的关联交易按照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理，并按有关规定进行披露，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
（二）、对董事会编制的公司2007年年度报告的审核意见
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会认为公司2007年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）、对公司三届十七次董事会会议审议通过的其他有关议案发表独立意见
1、与会监事会认为，公司三届十七次董事会会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》的程序合法，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件。
2、公司三届十七次董事会会议审议通过的《关于公司2008年度日常经营关联交易的议案》是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利影响。董事会对该议案的审议、表决符合有关规定，关联董事进行了回避表决。与会监事同意将该议案提交股东大会审议
3、与会监事认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，公司内部控制制度建立健全并得到有效执行。
宁夏东方钽业股份有限公司监事会
2008年3月25日
附件一：监事候选人简历
（一）股东监事
丁建林先生，回族，1962年8月24日出生，大专学历，中共党员，高级政工师。历任宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院保卫科副科长、科长，武保处副处长、处长，宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院纪检副书记、审计监察室主任、宁夏东方钽业股份有限公司监事等职，曾荣获宁夏回族自治区少数民族先进个人等荣誉称号。现任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、纪检委书记，公司监事会主席。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。现未持有本公司股份。
马晓明先生，汉族，1965年2月26日出生,中共党员,经济师、审计师、高级会计师，毕业于宁夏党校研究生班。现任宁夏东方有色金属集团有限公司党委委员、总会计师。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。现未持有本公司股份。
张严先生，汉族，1973年3月15日出生，1996年毕业于东北大学，大学学历，中共党员，高级会计师，历任宁夏有色金属冶炼厂会计、宁夏东方有色金属集团有限公司纪审监察部主任助理，现任宁夏东方有色金属集团有限公司职工监事、纪审监察部副主任。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。现未持有本公司股份。
（二）职工监事
马跃忠先生，回族，1966年2月20日出生，中共党员，1986年参加工作，工程师。历任宁夏有色金属冶炼厂分析室技术员、二分厂技术员、工段长，宁夏东方钽业股份有限公司二分厂厂长助理、副厂长等职。曾先后获得企业优秀管理干部和科技年会特等奖、三等奖等荣誉称号或奖励。现任宁夏东方钽业股份有限公司二分厂厂长，公司职工监事。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。现未持有本公司股份。
赵文通先生，汉族，1969年生，中共党员，硕士学位，高级经济师。１９９１年毕业于华东师范大学数理统计系，同年分配至宁夏有色金属冶炼厂从事计划统计工作。１９９９年，东方钽业公司成立时调入公司计划企管部，从事企业管理工作。２００１年任公司计划企管部主任助理，２００３年任计划企管部主任至今。２００４年取得西北工业大学管理硕士学位。现任桂林新源钽业有限责任公司董事、天津晶蓝有限责任公司董事、石嘴山东钽特种陶瓷有限公司董事、西部电子商务股份有限公司监事，公司计划企管部主任、公司职工监事。曾多次荣获宁夏有色金属冶炼厂先进生产者，东方钽业公司先进科技工作者、优秀干部等荣誉称号。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。现未持有本公司股份。
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 高德柱 ，作为宁夏东方钽业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏东方钽业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁夏东方钽业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：高德柱
2008年3 月25日
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘景伟 ，作为宁夏东方钽业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏东方钽业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁夏东方钽业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘景伟
2008年3 月25日
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 刘永祥 ，作为宁夏东方钽业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁夏东方钽业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
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| 责任编辑： 整理时间：2008-3-28 11:57:16 |
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